刘备带着关羽、张飞和数千人马到了徐州，陶谦十分感激，就把自己的嫡系部队四千丹阳兵划到了他的麾下，让他和自己的部将曹豹一起驻扎在郯县东郊，以备随时策应。
这年夏天，曹操经过几个月的休整，恢复了战斗力，遂命荀彧和程昱留守大本营鄄城，然后再度出兵，二征徐州。他先是一口气连克五城，接着扫荡了琅琊郡(郡治襄贲，今山东临沂市)、东海郡(郡治郯县，今山东郯城县)，然后故伎重施，又一次屠杀了不少平民——用《三国志·武帝纪》的说法，就是“所过多所残戮”。
刘备和曹豹赶紧出兵截击，结果一战即溃，毫无招架之力。
这是刘备生平第一次与曹操交手，也是第一次领教曹操可怕的战斗力，从而给他留下了心理阴影。日后刘备还将一次又一次败给曹操，阴影面积也不断扩大，直到许多年后，与孙权联手打赢了赤壁之战，才算勉强扳回一局。