阿尔博因不论是否基于安全的着眼，既不期望也没有在战场上遭遇罗马的军队。他登上尤里安·阿尔卑斯山，带着轻蔑的心理和无穷的欲望，向下俯视肥沃的平原，他的胜利使这块土地的名字和伦巴第人的称呼永远结合在一起。一位受到信任的酋长带着经过挑选的队伍，将之布置在朱利艾广场，就是现代的弗留利，以防守山区的隘道。伦巴第人顾忌帕维亚的实力，听从特雷维桑人的祈求，行动缓慢而迟钝的大队人马，应该先占领维罗纳的皇宫和城市。米兰现在已从灰烬之中重建，在阿尔博因离开潘诺尼亚5个月后，他的部队把米兰包围得水泄不通。恐怖驱使人们望风而逃，他发现不论抵达还是离开任何地点，那里都是杳无人烟，一片死寂。
怯懦的意大利人认为这批蛮族所向无敌，根本没有人敢尝试进行抵抗。惊恐万分的群众逃到湖泊、山区或沼泽，把财产分开来埋藏，尽量拖延要过奴隶生活的时刻。保利努斯是阿奎莱亚的教长，把教堂和私人的财产全部迁移到名叫格拉多的岛屿。[3459]他的继承者效法他的行为，建立了早期最原始的威尼斯共和国，公众的灾难方兴未艾，威尼斯得以不断成长茁壮。霍诺拉图斯登上圣安布罗斯的宝座，轻易接受投降条件，结果被违约的阿尔博因赶走，带着米兰的教士和贵族前往热那亚，那里有难以攻破的防壁可以为他们提供安全的庇护。沿着整个滨海地区，居民的勇气受到鼓舞，因为容易运来所需的供应，获得救援的希望，以及保存逃脱的力量。但是从特伦特的山岭到拉文纳和罗马的城门，意大利的内陆地区没有经过一次会战或是围攻，就成为伦巴第人的世袭产业。人民的降服使得蛮族具备条件以合法的统治者自居，毫无希望的太守只能被派去向查士丁皇帝宣布：他的行省和城市很快失去，整个局势已经无法挽回。[3460]