然而，形势并非像白崇禧、杜聿明预计的那么乐观，就在日军友野几久治少佐率第41联队2大队突破135师阵地时，南宁以东地区日军警备司令官中村正雄少将，接到今村均中将的命令，从南宁出发，并加上骑兵第5联队和森本大队，于3日下午对八塘地区开始发起猛烈攻击。
该处守军188师因伤亡过重，实在顶不住日军的轮番进攻，不得不退守到八塘以北地区，188师一后退，第16集团军总司令夏威因考虑到九塘方面部队的压力太大，硬拼下去会使部队大伤元气，因此命令九塘方面的部队向武鸣以北及清水河一线退却，部队撤退时，夏威下令将昆仑关至邹圩间公路和桥梁及电线杆彻底破坏，以阻止敌军继续往北推进。
第16集团军的撤退，使局势复杂被动起来，这意味着夏威把昆仑关放弃，拱手送给了敌人。
12月4日，日军攻势如虎，昆仑关陷落，武鸣告急。
白崇禧曾经视察过昆仑关那里的阵地，的确是易守难攻，没有相当攻击力的部队是很难从夏威的手中将它夺走的。夺下它的部队再坚守它，再一次去攻克它的部队可想而知应该是一支什么样的部队。
1939年12月15日，桂林行营正式发布第一号作战命令。次日，徐庭瑶亲往杜聿明军长的指挥所，具体部署攻击昆仑关的任务。此次侵占南宁及昆仑关地区的是日军号称“钢军”的第5师团，其中中村正雄少将旅团长所辖的21、42两个联队（相当于团）6000 余人防守昆仑关及附近九塘、八塘等要地。